并购直播平台失败后，宣雅国际的“蛇形合并”以失败告终。但是，与之前进行了半年以上的大规模并购相比，失败仅在一个月后。

9月23日，宣亚国际宣布，该公司最初已通过发行股票，可转换公司债券和现金支付的方式购买了智威科技（北京）有限公司93.96％的股权，并筹集了配套资金。由于交易双方未能就正式协议中的交易对价和履约承诺的核心条款达成协议，公司决定终止这一重大资产重组的计划。

1、蛇吞象

这项合并最初为市场所知，是一个月前的事。

今年8月中旬，宣亚国际发布了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并计划购买智威科技93.9615％的股份。交易完成后，智威科技将成为上市公司的控股子公司。

为了“欢迎”智威科技，宣亚国际面临的主要问题是是否触发后门。毕竟，与宣亚国际相比，智威科技被称为“小巨人”。

从财务报表来看，2018年，智威科技实现收入19.7亿元，净利润6181万元。宣亚国际同期的收入仅为3.7亿元，净利润仅为2106万元；到2019年年中报告，宣亚国际的收入为1.28亿元，净利润亏损为866万元。此外，轩亚国际的总资产和净资产与智威科技相比也存在差距。

轩雅国际已经明确表示，这一大规模并购并不构成后门。原因是该公司的实际控制人并未通过交易方法的设计进行更改。

根据发行股票，可转换公司债券和现金支付的方式，在交易前，张秀兵和万莉莉直接或间接控制了上市公司38.93％的股份，这是上市公司的实际控制人。交易完成后，宣亚国际预计不会影响张秀兵和万丽丽的实际控制人身份，并且将继续是公司的实际控制人，而无需考虑募集资金。

2、告败原因

上市公司通常在计划此类大型并购时非常谨慎。轩ya国际为何受到快速打击？

公司给出的答案是，交易各方无法就正式协议中的交易对价和履约承诺的核心条款达成一致。但是，没有明确注意到双方之间的差异。

从交易对价上看，该计划披露的智威科技预计100％股权为7.28亿元。估值水平是多少？

横向来看，2018年，智威科技实现净利润6181万元，这可以从此次合并的11倍市盈率得出。在垂直方向上，智威科技的估值并没有随着今年业务的发展而提高，这可以从之前的配资情况看出。

实际上，这并不是轩亚国际第一次与威威科技合作。早在今年3月，宣亚国际就通过增资3000万元获得了智威科技4.12％的股权。在这两笔交易中，智威科技100％股权的估值为7.28亿元。

在这两笔交易中，宣亚国际对智威科技的收购是基于“股权测试”到“控股收购”的背景下。换句话说，通过股权测试，与目标公司建立“恋爱关系”；彼此熟悉后，考虑“嫁入”上市公司。

从资产负债率来看，智威科技是一家轻资产公司，但资产负债率并不低。根据公开数据，2017年和2018年末，智威科技的总资产分别为3.32亿元和5.05亿元，总负债分别为2.72亿元和3.83亿元。资产负债率分别为82.05％和75.96％。营销公司处于较高水平。

3、百度前高管资产

智威科技是一家专业的数据驱动型精准营销解决方案提供商，在互联网营销服务领域具有较高的品牌影响力。除了宣亚国际（包括自然人）外，刘炜还是智威科技的股东之一。由于刘炜在百度工作了多年，还担任过糯米产品和用户运营总经理，因此，此次收购被市场视为百度前高管的子公司。

轩雅国际表示，终止对威威科技的收购，该公司与交易对手均未违反框架协议下的合同。框架协议终止后，各方将不承担违反合同的责任，也不存在任何责任。任何纠纷，纠纷或潜在纠纷或纠纷。公司目前的业务运作正常。重大资产重组的终止不会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

然而，从颖科到智威科技，回顾过去，宣亚国际已多次启动计划大规模的并购业务。有市场声音表明，这与该公司试图通过外包缓解绩效压力有关。

2019年上半年，宣亚国际实现营业收入1.28亿元，同比下降27.33％;净利润亏损866.24万元，同比扭亏为盈减少432.95％。如果智威科技实现整合，上市公司的财务状况将得到极大改善。但是，由于此次重组，宣亚国际将在短期内重返内生之路，或重新寻找新的延伸。

  业绩的压力使宣亚国际正在陷入这厢回购、那厢减持的“互搏”怪圈。2018年第三季度，宣亚国际推出回购方案，拟使用不低于2000万元且不超过5000万元的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份。不过就在回购推进的同时，先是公司实际控制人从今年4月开启了减持之旅，股东BBDO日前也推出不超2.82%股份的减持计划。

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