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十大配资平台:收购大案转眼"被诈骗"!这家上市公司怎么了?重金收购子公

十大收购案例配资平台:突然“欺诈”!这家上市公司有什么问题吗?花了一大笔钱购买失控的子公司

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从股权纠纷到刑事欺诈,在子公司“消失”后,长城文化在2019年年报披露前发布了重大新闻,其情节堪比一部商业战争电影。

2月26日晚,长城文化宣布其公司向北京市公安局东城分局举报了一起收购玉教育的诈骗案,并收到《立案通知书》。东城分局立案调查。然而,在欺诈案宣布之前,双方之间的冲突已经加剧,并相互提起了民事诉讼。当“一拍两散”没有实现时,玉教育就“空”了。

2017年,以艺术陶瓷为主的文化长城花了15.75亿元“嫁”给翡翠教育。这是教育领域最大的年度合并。除了玉器教育,另一个重要的文化长城联合洪水教育今年1月再次失控。如果2019年长城文化年报再次以“无法表达意见”的名义发布,其“暂停上市”的风险将成为现实。“收购大案转眼成“被诈骗””收购完成后不到两年,长城文化与玉体教育之间的“战争”再次升级。

2月26日晚,长城文化发布公告《关于公司被诈骗收到立案告知书》,称之前的购买为“欺诈”,战争从民事诉讼一直持续到刑事立案。

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长城文化表示,已向北京市公安局东城分局举报北京玉教育科技集团有限公司收购案中的欺诈案件,公司法定代表人最近收到北京市公安局东城分局《立案告知书》,告知公司该欺诈案件符合刑事立案标准,正在立案调查。

此外,长城文化还表示,该案件仍处于立案调查阶段,公司将积极配合公安机关的调查工作,严格按照监管要求履行信息披露义务。

事实上,虽然所有权转移在2018年3月完成,但长城文化对翡翠教育的控制并没有持续实现。2019年6月,文化长城回复深圳证券交易所的询证函,负责审计的大华会计师事务所和公司独立董事表示,由于文化长城收购玉德教育拒绝提供有效的财务报表和私下处理子公司股份,总部已失去对玉德教育的控制。

2019年12月底,长城文化宣布正在对全国主要的玉教育分支机构进行电话和现场访问。通过对北京、石家庄、太原、天津、广州、深圳、上海等20多个城市的翡翠教育总部及其分支机构的调查和走访,长城文化发现翡翠教育总部已经空置,其工商地址与被调查的翡翠教育分支机构的工商地址大部分要么空置,要么被其他用户实际使用。

作为回应,长城文化表示没有收到任何关于翡翠教育及其分支机构搬迁的通知,并将继续核实其分支机构的存在和运作。长城文化表示将继续对玉学各分支机构的存在和运行进行现场核查,并依法追究玉学相关方的法律责任。

至于一些分支机构的关闭,翡翠教育之前曾表示是由于“长城文化未能履行支付现金对价和偿还大额贷款的义务”,导致经营困难重重。

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当双方的诉讼陷入僵局时,祖母绿教育演唱了《空城计划》并选择了36个计划。在发现大楼空无一人的两个月后,长城文化以欺诈为由寻求公安机关的帮助,也许是出于绝望。

空手套白狼还是引狼入室?

回望两年前文化长城与玉教育的联姻,2017年最大的教育收购“蜜月期”相当短暂。

2月26日晚,长城文化发布公告0103010,称之前的购买为“欺诈”,战争从民事诉讼一直持续到刑事立案。

据资料显示,翡翠教育成立于2012年,是以实战信息技术人才培训为核心的群体教育机构。通过独立的信息技术课程开发和翡翠教育信息技术职业教育培训,专业内容包括六大板块:移动互联网、艺术设计、节目开发、影视动画、数字娱乐、营销与运营。

2018年3月,并购正式完成所有权转移和工商变更手续,并于当年4月合并。然而,在2018年度报告中,文化长城被大华会计师事务所评为“无法表达意见”。原因之一是缺乏翡翠教育的财务报表。

2019年6月,在回复深圳证券交易所的年度报告询价信时,长城文化披露了此次收购的尴尬局面。长城文化表示,自2018年以来,翡翠教育拒绝提供有效的财务报表和相关财务信息。与此同时,翡翠教育私下与第三方进行大额资金交易、大额银行存款单不一致、私下处理全资子公司股份等。公司总部已经失去了对翡翠教育的控制。

此后,长城文化甚至指出翡翠教育的核心管理团队违反了《公司法》、《协议》和《公司章程》的规定,并宣布其“拒绝监督和配合审计工作及其他违法违规行为”。其中,长城文化认为翡翠教育阻挠其委派的首席财务官的工作,拒绝提供信息披露所需的财务明细账等重要财务信息。

翡翠教育也对此做出了回应。在致深圳证券交易所的询证函中,祖母绿教育的原股东向长城文化提起诉讼,要求收回股份转让。原7.53亿元现金对价仅支付1.46亿元,比合同约定的现金少6.07亿元。这也使得该行业称该交易为“空手套白狼”。

此外,2019年7月,祖母绿教育的7名前股东甚至要求召开临时股东大会,要求罢免真正的控制人蔡廷祥董事长及其夫人和董秘任峰。原因是董事长夫妇存在对外借款、股票质押逾期等问题。文化长城年报中的“无法表达意见”揭示了他们内部控制的薄弱和作为董事的失职。虽然该法案没有被董事会通过,但双方的矛盾进一步恶化。

基于此,文化长城再次对玉德教育的原股东提起诉讼,要求他返还之前支付的股份和现金。原因是核心管理团队违反了《绩效薪酬协议》关于绩效完成审核确认的约定,拒绝配合2018年的审核工作,造成公司退市风险。

在持续的争吵中,翡翠教育的“出走”成为双方争执的中止。据此前媒体报道,翡翠教育存在“分期贷款”问题。这家商店以招聘为名,诱使求职者上门,并在面试时推销培训课程。当学生们说他们付不起学费时,顾问建议采用分期付款的方式,并敦促学生们以后继续还款,理由是这会影响信用调查。虽然一些学生对教学效果和就业推荐不满意,但数万元的贷款使学生继续还款。目前,学生们仍在微博和百度贴吧等社交网络上捍卫自己的权利。

眼对眼数据显示,翡翠教育目前涉及80多条风险信息,其中以庭审和法律诉讼为主,内容主要是员工欠薪。此外,2018年,海淀工商局因广告内容对翡翠教育处以2万元罚款。

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从通报批评到立案调查

当母公司和子公司发生争执时,监管部门也密切关注

除了玉器教育,文化长城在今年1月披露,另一个重要的子公司,联讯教育,也失去了控制。前总经理许是的人,受到了知情的批评。文化长城表示,许作为联讯教育的履约承诺人和上市公司董事,存在违反合同、违反公司章程、违反《公司法》的行为,导致上市公司无法完成联讯教育审计,无法确认联讯教育原股东的利润赔偿责任。他的行为严重损害了上市公司全体股东的利益,不尊重资本市场和法治。

为了获得联讯教育80%的股份,长城文化在2016年支付了5.76亿元。从“失控”的内容来看,几乎与翡翠教育一样:拒绝配合审计程序的实施,擅自购买无形资产,拒绝分红,2019年第三季度后不再提供财务报表。

在2019年的“拉锯战”之后,今年1月文化墙的2019年业绩预测显示,剔除祖母绿教育和联讯教育报表后,其目前对母公司的净利润仅为500-1500万元,同比下降92.68%-97.56%。

在连训教育也失去控制后,如果2019年长城文化年报再次以“无法表达意见”发布,将面临暂停上市的后果。然而,2018年年报“不规范”后,长城文化用中兴财光华取代了年审机构。

2019年11月,中国证监会因涉嫌非法信息披露,决定对长城文化展开调查。在一系列负面信息的影响下,如子公司失去控制权、诉讼频繁以及银行账户被冻结等,人们对中国证监会的调查结果寄予厚望。


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